Explicación del gobierno corporativo

El gobierno corporativo es el sistema de reglas, funciones, procesos y controles mediante el cual se dirige una empresa y se le exige responsabilidad. En una frase: es la forma en que una empresa decide quién tiene el poder para tomar decisiones, cómo se controla ese poder y ante quién debe rendir cuentas la empresa. Gobierna la relación entre los propietarios de una empresa (accionistas), las personas que la dirigen en el día a día (gerencia), el órgano que la supervisa (el consejo de administración) y todos los demás afectados por ella (empleados, clientes, proveedores y el público en general).

Si se hace bien, la empresa es más resiliente, genera más confianza y está mejor gestionada. Si se hace mal, el resultado suele ser el próximo escándalo o colapso que protagoniza los titulares. Esta guía explica qué abarca el gobierno corporativo, por qué es importante y cómo se sitúa en el corazón de los criterios ESG.

La idea central: separar la propiedad del control

En cualquier empresa que no sea la más pequeña, las personas que son dueñas de ella no siempre son las que la dirigen. Los accionistas poseen el negocio pero delegan su gestión en los directivos. Esta separación crea un riesgo evidente: ¿cómo garantizan los propietarios que los directivos actúen en interés de la empresa y no en el propio?

El gobierno corporativo existe para gestionar precisamente esa tensión. Es el conjunto de controles y equilibrios que mantiene a las personas que dirigen una empresa responsables ante las personas que son sus dueñas y, cada vez más, conscientes del grupo más amplio de partes interesadas (stakeholders) a las que la empresa afecta.

Los pilares de un buen gobierno

En diferentes países y códigos, se repiten los mismos principios. Cuatro pilares capturan la esencia:

• Rendición de cuentas (Accountability). Los responsables de la toma de decisiones responden por sus decisiones. Existen líneas claras de responsabilidad y consecuencias cuando las cosas salen mal.
• Transparencia. La empresa informa de su situación y rendimiento de forma honesta y puntual, para que los propietarios y las partes interesadas puedan ver lo que realmente está sucediendo.
• Equidad. Todos los accionistas, incluidos los minoritarios, reciben un trato equitativo, y se respetan los intereses de las partes interesadas.
• Responsabilidad. La empresa actúa dentro de la ley y de forma ética, asumiendo la responsabilidad de su impacto.

Un buen gobierno no es burocracia por la burocracia misma. Es la maquinaria que permite que los propietarios confíen en los directivos, que los inversores confíen en la empresa y que la empresa tome decisiones acertadas bajo presión.

El consejo de administración: el gobierno en acción

Si el gobierno tiene un centro de gravedad, es el consejo de administración. El consejo se sitúa entre los propietarios y los ejecutivos que dirigen las operaciones diarias, y asume la responsabilidad última de la dirección y la conducta de la empresa.

Las funciones principales de un consejo son:

1. Establecer la estrategia y la dirección: acordar hacia dónde va la empresa y aprobar el plan para llegar allí.
2. Supervisar la gestión: exigir responsabilidad a los ejecutivos por el cumplimiento de los objetivos y su comportamiento, en lugar de gestionar las operaciones en sí mismo.
3. Gestionar el riesgo: garantizar que se identifiquen y controlen los riesgos principales, y que existan controles internos adecuados.
4. Salvaguardar la integridad: proteger las finanzas, la reputación y el cumplimiento normativo de la empresa.

Dos características de diseño hacen que los consejos sean eficaces. La primera es la presencia de consejeros no ejecutivos: miembros que no forman parte de la gestión diaria y que, por tanto, pueden cuestionarla de forma independiente. La segunda es un cierto grado de separación de poderes, como la división de las funciones de presidente (quien dirige el consejo) y director ejecutivo (quien dirige la empresa), para que ninguna persona individual posea una autoridad sin control. Las funciones específicas de los directores de la empresa y el domicilio social están también establecidas por la ley en el Reino Unido.

Por qué el gobierno es importante en la práctica

El argumento a favor del gobierno no es abstracto. Se manifiesta de formas concretas:

• Reduce el riesgo de fracaso y fraude. Un número sorprendente de colapsos y escándalos corporativos se remontan a un gobierno débil: ejecutivos sin control, supervisión deficiente, informes opacos o consejos que no cuestionaron las decisiones.
• Genera confianza con los inversores. El capital fluye con mayor facilidad y a menor coste hacia las empresas que los inversores consideran bien gestionadas y honestas.
• Mejora la toma de decisiones. Una supervisión diversa e independiente y una información adecuada conducen a elecciones más sólidas que una única figura dominante actuando sola.
• Protege la reputación. Los clientes, el personal y los socios quieren cada vez más tratar con empresas que se comporten de forma responsable.

Para las empresas que cotizan en el Reino Unido existe un Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido formal, supervisado por el Financial Reporting Council, que funciona bajo el principio de "cumplir o explicar": las empresas cumplen sus disposiciones o explican públicamente por qué no lo hacen. Las empresas más pequeñas y privadas no están obligadas por el código completo, pero los principios siguen siendo aplicables, y adoptarlos de forma temprana es señal de una empresa seria. Un gobierno sólido también concuerda con tratar el cumplimiento normativo como una ventaja competitiva en lugar de como una tarea rutinaria de marcar casillas. Esta es información general, no asesoramiento legal.

El gobierno es la 'G' de ESG

En los últimos años, el gobierno ha cobrado una segunda vida como la G de ESG (o ASG en español): el marco de factores ambientales, sociales y de gobernanza que los inversores y las partes interesadas utilizan para juzgar la conducta general de una empresa. (Para una visión completa, consulte nuestro explicativo sobre qué es ESG.)

Es tentador tratar las tres letras como iguales y separadas, pero muchos profesionales sostienen que el gobierno es la base sobre la que descansan las otras dos. La lógica es sencilla: las promesas ambientales y sociales de una empresa solo son tan creíbles como el sistema que las genera y las mantiene. Sin un gobierno sólido —rendición de cuentas clara, informes honestos, supervisión real—, los compromisos ecológicos y sociales son solo declaraciones. Con él, tienen fuerza.

Por eso, un enfoque ESG creíble suele empezar por establecer correctamente el gobierno. Algunas firmas publican ahora sus compromisos de gobierno explícitamente junto a los ambientales y sociales. CM Beyer, por ejemplo, estableció un marco de ESG y compromisos de gobierno en un único documento, haciendo visible el sustento del gobierno en lugar de dejarlo implícito. El principio se generaliza: si quieres que se crean tus afirmaciones de ESG, muestra el gobierno que hay detrás.

Gobierno para empresas más pequeñas

Los propietarios de pequeñas empresas a veces asumen que el gobierno es una preocupación corporativa que no se aplica a ellos. Sí se aplica, en proporción. Incluso una pequeña empresa se beneficia de:

• Funciones y derechos de decisión claros, para que la autoridad no sea ambigua.
• Informes financieros honestos y oportunos, aunque sea solo para un pequeño grupo de partes interesadas.
• Controles básicos para prevenir errores y mal uso.
• El hábito de registrar las decisiones importantes y el razonamiento detrás de ellas.

Escalar el gobierno de forma sensata a medida que la empresa crece es mucho más fácil que implementarlo de forma retroactiva después de un problema.

Conclusión

El gobierno corporativo es el sistema que determina cómo se dirige una empresa y se le exige responsabilidad, basado en la rendición de cuentas, la transparencia, la equidad y la responsabilidad, con el consejo de administración en su centro. Es importante porque reduce el riesgo, genera confianza y produce mejores decisiones, y su ausencia está detrás de muchos de los peores fracasos corporativos. Como la 'G' de ESG, el gobierno se ve cada vez más no como un factor entre tres, sino como la base de la que dependen los demás. Independientemente del tamaño de la empresa, un gobierno sólido es lo que convierte las buenas intenciones en acciones dignas de confianza.